中土最后一座矮人王國埃爾波爾，巍峨壯麗，莊嚴雄偉。老國王索爾積聚大量財富，卻引來惡龍史茅革的覬覦和荼毒，最終導致這座城池陷落。許多年后，灰袍巫師甘道夫（伊恩·麥凱倫IanMcKellen飾）找到弗羅多的舅舅——霍比特人比爾博·巴金斯（馬丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman飾），邀請他加入由13名矮人組成的遠征隊伍。原來史茅革已多年不見聲息，背負家國仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇RichardArmitage飾）希望借此機會收復故土。經過一番考慮，巴金斯決定加入。令他想不到的是，遠征旅途多災多難，與索林結下深仇大恨的蒼白半獸人及其爪牙陰魂不散，更有食人鬼和石人制造的無數艱險。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影響整個中土的重要寶物……